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来源：破产重整经验谈
一审：（2021）苏1324民初7146号
二审：（2022）苏13民终587号

一、裁判要旨
管理人接管破产企业后，应当对破产企业的财务状况进行全面调查，并及时将企业进入破产程序的相关事宜通知已知债务人。在管理人未通知破产企业已知债务人的情况下，破产企业原法定代表人对外结算构成表见代表，债务人基于交易习惯向原法定代表人支付款项构成善意的，该清偿行为对破产企业发生法律效力，破产企业对该债务人享有的债权归于消灭。

二、案情
原告：侯某武。
被告：绍兴精致机械制造有限公司（以下简称精致公司）。
精致公司向案外人江苏恒阳机械制造有限公司（以下简称恒阳公司）购买货物。2020年10月10日，恒阳公司进入破产程序。2021年2月2日，精致公司法定代表人屠某向恒阳公司法定代表人尉某支付货款1万元，尉某出具收条一份，载明双方货款已全部结清。2021年6月15日，恒阳公司管理人拍卖恒阳公司专项审计报告中记载的恒阳公司部分应收债权。侯某武对上述债权竞买成交后向精致公司索要货款，精致公司告知侯某武货款已结清。侯某武索要未果，向法院提起诉讼。

（江苏省泗洪县人民法院）

三、审判
江苏省泗洪县人民法院一审经审理认为，侯某武并无证据证明精致公司已知晓恒阳公司破产，在此情形下，屠某、尉某分别作为精致公司、恒阳公司的法定代表人，各自以法人名义支付货款、收取货款，其法律后果当然由法人承受，即精致公司提供的收条和微信转账记录能够证明双方债权债务关系已经消灭，而侯某武提供的证据不足以证实精致公司欠付恒阳公司货款。故侯某武请求精致公司给付货款的主张不能成立，判决驳回侯某武的诉讼请求。
一审宣判后，侯某武不服判决，提起上诉。
江苏省宿迁市中级人民法院经审理认为，根据企业破产法第十七条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。债务人的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。因此，要认定债务人的债务人或财产持有人是故意向债务人交付财产，必须以其事前知道或者应当知道法院受理企业破产申请为前提。本案中，管理人未尽忠实勤勉义务，未将恒阳公司破产事宜通知精致公司，在此情形下，破产公告作为一种法律拟制的送达方式，不宜当然视为精致公司已明知恒阳公司进入破产程序而苛以严重后果。且精致公司作为善意相对人，基于尉某的身份及双方之前的结算习惯，精致公司有正当理由相信尉某收取货款的行为没有超越代表权限，尉某的结算行为构成表见代表，其代表恒阳公司结算的行为有效，应视为精致公司已向恒阳公司履行了支付货款的义务，侯某武受让的债权已消灭。
据此，宿迁中院二审判决驳回上诉，维持原判。

（宿迁市中级人民法院）